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Emissão de opções de ações: dez dicas para empreendedores por Scott Edward Walker em 11 de novembro de 2009 Fred Wilson. Um VC baseado em Nova York, escreveu um post interessante há alguns dias intitulado Avaliação e Pool de Opções, no qual discute a questão contenciosa da inclusão de um pool de opções na avaliação pré-monetária de uma startup. Com base nos comentários a esse post e uma pesquisa no Google de posts relacionados, ocorreu-me que há um monte de desinformação na web com relação às opções de ações, especialmente em conexão com startups. Desta forma, o objetivo deste post é (i) esclarecer certas questões relativas à emissão de opções de compra de ações e (ii) fornecer dez dicas para empreendedores que estejam considerando a emissão de opções de compra de ações em conexão com seu empreendimento. 1. Emita as opções O MAIS CEDO POSSÍVEL. Opções de ações dão aos funcionários chave a oportunidade de se beneficiar do aumento do valor da empresa, concedendo-lhes o direito de comprar ações ordinárias em um momento futuro a um preço (ou seja, o exercício ou preço de exercício) geralmente igual ao mercado justo Valor dessas acções no momento da concessão. O empreendimento deve, portanto, ser incorporado e, na medida do aplicável, as opções de ações devem ser emitidas aos funcionários-chave o mais rapidamente possível. É evidente que, na medida em que os objectivos são atingidos pela empresa após a sua constituição (por exemplo, a criação de um protótipo, a aquisição de clientes, receitas, etc.), o valor da empresa aumentará e assim também o valor das acções subjacentes Estoque da opção. De fato, como a emissão de ações ordinárias para os fundadores (que raramente recebem opções), a emissão de opções de ações a funcionários-chave deve ser feita o mais rapidamente possível, quando o valor da empresa é o mais baixo possível. 2. Cumprir com as Leis de Valores Federais e Estaduais Aplicáveis. Como discutido no meu post sobre o lançamento de um empreendimento (ver 6 aqui), uma empresa não pode oferecer ou vender seus valores mobiliários, a menos que (i) esses títulos tenham sido registrados na Securities and Exchange Commission e registrados com as comissões estatais aplicáveis; É uma isenção de registro aplicável. A Regra 701, adotada de acordo com a Seção 3 (b) da Lei de Valores Mobiliários de 1933, prevê uma isenção de registro para quaisquer ofertas e vendas de valores mobiliários efetuadas nos termos de planos de benefícios compensatórios ou contratos escritos relacionados a compensação, Determinadas condições prescritas. A maioria dos estados tem isenções semelhantes, incluindo a Califórnia, que alterou os regulamentos sob a Seção 25102 (o) da Lei de Valores Mobiliários da Califórnia de 1968 (em vigor a partir de 9 de julho de 2007) para se conformar com a Regra 701. Isso pode soar um pouco auto , Mas é realmente imperativo que o empreendedor procure o aconselhamento de um advogado experiente antes da emissão de quaisquer valores mobiliários, incluindo opções de compra de ações: o descumprimento das leis de valores mobiliários aplicáveis ​​pode resultar em conseqüências adversas graves, incluindo um direito de rescisão para o (Ou seja, o direito de obter o seu dinheiro de volta), medidas cautelares, multas e penalidades, e possível processo criminal. 3. Estabelecer Horários de Vencimento Razoáveis. Os empresários devem estabelecer prazos de aquisição razoáveis ​​com relação às opções de ações emitidas para os empregados, a fim de incentivar os funcionários a permanecer com a empresa e ajudar a crescer o negócio. A programação mais comum ganha uma porcentagem igual de opções (25) a cada ano durante quatro anos, com um penhasco de um ano (ou seja, 25 das opções adquiridas após 12 meses) e depois mensal, trimestral ou anualmente adquirindo posteriormente, embora mensalmente pode ser preferível A fim de dissuadir um empregado que tenha decidido deixar a empresa de permanecer a bordo para sua próxima parcela. Para os executivos seniores, também há geralmente uma aceleração parcial de vesting sobre (i) um evento desencadeante (isto é, aceleração de um único gatilho), como uma mudança de controle da empresa ou uma cessação sem causa ou (ii) mais comumente, dois eventos desencadeantes (Isto é, aceleração de dupla aceleração), tal como uma mudança de controlo seguida por uma terminação sem causa dentro de 12 meses depois disso. 4. Certifique-se de toda a papelada está em ordem. Três documentos devem geralmente ser elaborados em relação à emissão de opções de compra de ações: (i) um Plano de Opção de Compra de Ações, que é o documento que regula os termos e condições das opções a serem outorgadas (ii) um Contrato de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada titular de opções, que especifica as opções individuais concedidas, o cronograma de aquisição e outras informações específicas do empregado (e geralmente inclui a forma do Acordo de Exercício anexado como uma exibição) e (iii) um Aviso de Subscrição de Opção de Compra de Ações a ser executado por A Companhia e cada opção, que é um breve resumo dos termos materiais da concessão (embora tal Aviso não seja um requisito). Além disso, o Conselho de Administração da Companhia (o Conselho) e os acionistas da Companhia devem aprovar a adoção do Plano de Opção de Compra de Ações e o Conselho ou um comitê do mesmo deve também aprovar cada outorga individual de opções, Justo do mercado das acções subjacentes (tal como referido no ponto 6 infra). 5. Alocar percentagens razoáveis ​​para os funcionários-chave. O número respectivo de opções de ações (ou seja, porcentagens) que devem ser alocadas a funcionários-chave da empresa geralmente depende da fase da empresa. Uma empresa pós-série-A geralmente atribui opções de ações no seguinte intervalo (nota: o número entre parênteses é o capital médio concedido no momento da contratação com base nos resultados de um inquérito de 2008 publicado pelo CompStudy): (i ) CEO 5 a 10 (média de 5,40) (ii) COO 2 a 4 (média de 2,58) (iii) CTO 2 a 4 (média de 1,19) (iv) CFO 1 a 2 (média de 1,01) (V) Diretor de Engenharia .5 a 1.5 (média de 1.32) e (vi) Diretor 8211 .4 a 1 (sem média disponível). Conforme observado no parágrafo 7 abaixo, o empreendedor deve tentar manter o pool de opções o menor possível (enquanto ainda atrai e retém o melhor talento possível), a fim de evitar uma diluição substancial. 6. Certifique-se de que o preço de exercício é o valor de mercado da ação subjacente. De acordo com a Seção 409A do Internal Revenue Code, uma empresa deve assegurar que qualquer opção de compra de ações outorgada como compensação tenha um preço de exercício igual ou maior que o valor justo de mercado da ação subjacente, A subvenção será considerada compensação diferida, o destinatário irá enfrentar consequências fiscais adversas significativas ea empresa terá responsabilidades fiscais de retenção. A empresa pode estabelecer uma JVM defendível (i) obtendo uma avaliação independente ou (ii) se a empresa é uma empresa sem liquidez iniciante, contando com a avaliação de uma pessoa com conhecimento e experiência significativa ou treinamento para realizar avaliações semelhantes (incluindo Um funcionário da empresa), desde que sejam cumpridas outras condições. 7. Faça o pool de opções tão pequeno quanto possível para evitar a diluição substancial. Como muitos empresários aprenderam (para sua surpresa), os capitalistas de risco impõem uma metodologia incomum para calcular o preço por ação da empresa após a determinação de sua avaliação pré-monetária 8212, ou seja, o valor total da empresa é dividido pelo valor diluído Número de ações em circulação, que se considera incluir não apenas o número de ações atualmente reservadas em um pool de opções de empregados (supondo que haja um), mas também qualquer aumento no tamanho (ou o estabelecimento) do pool exigido pelos investidores Para futuras emissões. Os investidores normalmente exigem um pool de aproximadamente 15-20 da capitalização pós-dinheiro, totalmente diluída da empresa. Fundadores são, portanto, substancialmente diluído por esta metodologia, ea única maneira em torno dele, como discutido em um excelente post por Venture Hacks, é tentar manter o pool opção o menor possível (enquanto ainda atrair e reter o melhor talento possível). Ao negociar com os investidores, os empresários devem, portanto, preparar e apresentar um plano de contratação que dimensiona o pool o menor possível, por exemplo, se a empresa já tem um CEO no lugar, o pool de opções poderia ser razoavelmente reduzida para mais perto de 10 do post - capitalização de dinheiro. 8. As opções de ações de incentivo só podem ser emitidas para funcionários. Existem dois tipos de opções de ações: (i) opções de ações não qualificadas (ONS) e (ii) opções de ações de incentivo (ISOs). A principal diferença entre NSOs e ISOs refere-se à forma como são tributados: (i) os detentores de NSO reconhecem o rendimento ordinário mediante o exercício das suas opções (independentemente de o stock subjacente ser imediatamente vendido) e (ii) os detentores de ISOs não Reconhecer qualquer rendimento tributável até que o stock subjacente seja vendido (embora o passivo do imposto mínimo alternativo possa ser activado aquando do exercício das opções) e beneficiar de um tratamento de ganhos de capital se as acções adquiridas durante o exercício das opções forem mantidas por mais de um ano após A data de exercício e não são vendidos antes do aniversário de dois anos da data de concessão de opções (desde que determinadas outras condições prescritas sejam atendidas). As ISOs são menos comuns que as NSOs (devido ao tratamento contábil e outros fatores) e só podem ser emitidas para funcionários. As NSOs podem ser emitidas para funcionários, diretores, consultores e consultores. 9. Tenha Cuidado Ao Terminar Empregados à Vontade que Segurar Opções. Há uma série de reivindicações potenciais em-vontade empregados poderiam afirmar em relação às suas opções de ações no caso de serem rescindidos sem causa, incluindo uma reclamação por violação da obrigação implícita de boa-fé e lealdade. Conseqüentemente, os empregadores devem ter cuidado ao terminar os empregados que detêm opções de ações, particularmente se tal término ocorrer perto de uma data de aquisição. De fato, seria prudente incluir na linguagem específica do contrato de opção de compra de empregados que: (i) esse funcionário não tenha direito a qualquer prorata adquirida após a rescisão por qualquer motivo, com ou sem causa e (ii) Em qualquer momento antes de uma determinada data de aquisição, caso em que ele perderá todos os direitos sobre as opções não adquiridas. Obviamente, cada cessação deve ser analisada caso a caso, no entanto, é imperativo que a rescisão seja feita por um motivo legítimo e não discriminatório. 10. Considerar a emissão de ações restritas em lugar de opções. Para as empresas em fase inicial, a emissão de ações restritas a empregados-chave pode ser uma boa alternativa às opções de ações por três razões principais: (i) ações restritas não estão sujeitas à Seção 409A (ver parágrafo 6 acima) Melhor motivar os empregados a pensar e agir como proprietários (uma vez que os empregados estão realmente recebendo ações ordinárias da empresa, embora sujeitas à aquisição) e assim melhor alinha os interesses da equipe e (iii) os funcionários serão capazes de Obter tratamento de ganhos de capital eo período de detenção começa na data da concessão, desde que o empregado arquiva uma eleição nos termos da Seção 83 (b) do Código de Receita Federal. (Como observado no parágrafo 8 acima, os titulares de opções só poderão obter tratamento de ganhos de capital se fossem emitidos ISOs e, em seguida, cumprir determinadas condições prescritas.) A desvantagem do estoque restrito é que, após a apresentação de uma 83 (b) eleição Se nenhuma tal eleição tiver sido arquivada), o empregado é considerado como tendo um rendimento igual ao então justo valor de mercado da ação. Conseqüentemente, se o estoque tem um valor elevado, o empregado pode ter o rendimento significativo e talvez nenhum dinheiro para pagar os impostos aplicáveis. As emissões de ações restritas não são atraentes, a menos que o valor atual do estoque seja tão baixo que o impacto fiscal imediato seja nominal (por exemplo, imediatamente após a incorporação da empresa).Taxação de opções de ações para empregados 2017-01-26 Opções de compra de ações como parte de seu pacote de compensação. As opções de ações dos empregados dão ao empregado o direito, mas não a obrigação, de comprar ações da corporação a um preço fixo em uma data especificada ou durante um intervalo de tempo especificado. Quando as opções são concedidas, geralmente há restrições quanto ao momento em que podem ser exercidas ou quando o estoque adquirido pode ser vendido ou pode haver um risco de perda do estoque adquirido até que o empregado satisfaça certas condições, como trabalhar para o empregador Um certo número de anos. Quando todas as restrições ou o risco de perda for removido, então as opções ou o estoque adquirido são ditos ser investido. O que significa que o empregado tem um direito irrevogável para a propriedade. Como as opções são tributadas depende do tipo de opções que são, se houve um desconto quando as opções foram concedidas e os intervalos de tempo entre a data de concessão de opções, data de exercício e data de venda de ações. Uma desvantagem de compensar os empregados com opções de ações, em vez de com ações restritas, no entanto, é que as opções podem perder valor significativo antes de se tornarem adquiridas. Estoque restrito. Por outro lado, sempre terá algum valor, a menos que o negócio se torna financeiramente insolvente. Há três eventos chave na compensação de um empregado com opções de ações: A opção de compra de ações é concedida, momento em que o empregado paga o preço da opção para receber a concessão ou recebe-lo como um benefício de emprego o empregado deve manter a opção por um período especificado Até que possa ser exercido, quando o empregado recebe a ação então o empregado vende a ação ea diferença entre o produto da venda e o custo de adquirir as opções de compra de ações é o ganho dos funcionários. A legislação tributária distingue entre opções estatutárias. Que deve obedecer ao IRC 421-424. E inclui opções de ações de incentivo (ISO) e opções compradas sob um Plano de Compra de Ações para Empregados (ESPP), e opções não estatutárias. Que não se qualificam ao abrigo destes regulamentos, mas estão, pelo contrário, sujeitos ao tratamento fiscal menos favorável do IRC 83. Opções estatutárias As opções estatutárias recebem tratamento fiscal preferencial. Se determinadas regras de detenção forem seguidas, os empregados não incorrem em imposto de renda regular, nem quando a opção é concedida ou quando é exercida, e quaisquer ganhos são tratados como ganhos de capital e não como renda ordinária. No entanto, se as opções adquiridas são exercidas, então a opção spread. Que é igual ao preço da ação exercida menos o preço da opção, deve ser relatado como um ajuste positivo ao imposto mínimo alternativo (AMT) se mantido para além do fim do ano fiscal. O passivo da AMT não precisa ser informado se a ação é vendida antes do fim do ano fiscal, já que terá que ser relatada como receita tributável sob o sistema tributário regular. O seu empregador concede-lhe uma opção de compra de ações de incentivo para comprar 100 ações da empresa pelo valor justo de mercado (FMV) de 9 por ação: 1 ano depois, você exerce a opção Quando o estoque FMV é 14 uma parte 2 anos mais tarde, quando o estoque FMV é 16 uma parte. Seus direitos sobre o estoque tornar-se investido. Consequentemente, o seu ajuste AMT, reportado no Formulário 6251 é aumentado em 1.600 900 700. ISOs são geralmente tributados quando o estoque comprado é vendido ISOs não são tributados quando eles são concedidos ou quando eles são exercidos. Para que as ISOs se qualifiquem sob as regras tributárias como opções estatutárias de ações, elas devem ser exercíveis dentro de 10 anos da data de concessão e o preço da opção deve pelo menos igual ao valor justo de mercado da ação quando concedido. Se o valor justo de mercado agregado do estoque que pode ser adquirido ao exercer ISOs quando a restrição de exercício tiver sido removida pela 1ª vez durante qualquer ano fiscal exceder 100.000, então o excesso será tratado como opções de ações não estatutárias. Se o empregado deixa a corporação, então o ISO deve ser exercido dentro de 3 meses após o término do emprego caso contrário, o rendimento é tributado como opções de ações não estatutárias. Para serem tratados como ISOs, os seguintes requisitos devem ser satisfeitos: ISOs devem ser concedidos sob um plano adotado pela corporação e aprovado pelos acionistas o número total de ações e os funcionários que podem receber as opções devem ser especificados o plano deve ser aprovado por Os acionistas dentro de 12 meses, antes ou após a data em que o plano for adotado, as opções devem ser concedidas dentro de 10 anos a partir da data de aprovação ou aprovação do plano, as opções devem ser exercíveis no prazo de 10 anos a partir da data de outorga, Que o justo valor de mercado da ação quando concedida as opções não podem ser transferíveis, exceto por causa da morte de beneficiários as opções só podem ser exercidas pelo empregado o empregado no momento da concessão, não pode possuir mais de 10 do total combinado Poder de voto de todas as classes de ações da empresa empregadora, ou de sua controladora ou subsidiária. O titular da opção deve receber a cópia B do Formulário 3921, Exercício de uma Opção de Compra de Incentivo sob a Seção 422 (b) da empresa quando o ISO é exercido, mostrando as seguintes informações: data de concessão data de exercício preço por ação justo valor de mercado Por ação no exercício data número de ações adquiridas quando a opção foi exercida Cópia A do Formulário 3921 vai para o IRS. As informações contidas neste formulário devem ser usadas para calcular o ganho quando as ações são vendidas ou para calcular o ajuste AMT, se aplicável. Regras do período de detenção Um ganho ou perda de capital de longo prazo pode ser reivindicado no estoque somente se o estoque tiver sido mantido pelo menos 2 anos após o ISO ter sido concedido e pelo menos 1 ano após o exercício da opção. Estas regras de período de detenção são consideradas satisfeitas se uma venda antecipada foi motivada a cumprir requisitos de conflitos de interesse. Se o teste do período de detenção não for satisfeito, o ganho na venda de ações é tratado como receita salarial ordinária igual ao spread da opção: Opção de Salário Ordinário Preço de Exercício Opção Preço de Subvenção A base de cálculo do estoque é aumentada por qualquer valor Que foi tratado como salário. Exemplo de Regras do Período de Reposição 12 de março, Ano 1: Seu empregador lhe concede um ISO para comprar 100 ações de seu valor justo de 10 por ação. 6 de janeiro, ano 2: Você exerce a opção quando o estoque FMV foi de 12 por ação. 26 de janeiro, ano 3: Você vende o estoque para 15 uma parte. Embora você tenha mantido o estoque por mais de 1 ano, você não segurá-lo por pelo menos 2 anos a partir da data de concessão de opção. No ano da venda, você deve informar a diferença entre o preço da opção de 10 por ação eo preço de exercício de 12 por ação como salários o resto é ganho de capital: Preço de venda (15 100 ações) Os planos de compra (ESPPs) são planos escritos aprovados pelos acionistas, nos quais os empregados recebem opções de compra de ações da empresa empregadora ou de sua controladora ou subsidiária. Para ser tratado sob as regras da opção estatutária: Nenhuma opção pode ser concedida a qualquer funcionário que possua mais de 5 do poder de voto da ação de empregadores ou da mãe ou subsidiária do empregador. Todos os empregados em tempo integral devem ser incluídos, exceto aqueles com menos de 2 anos de emprego, a tempo parcial ou empregados sazonais. O plano deve ser não discriminatório, mas a quantidade de ações que qualquer empregado pode comprar pode ser baseada na remuneração dos funcionários. Nenhum empregado pode ter o direito de comprar mais de 25.000 valores de ações por ano com base no preço da ação quando a opção é concedida. O preço da opção não pode ser inferior a 85 do menor entre: o valor justo de mercado da ação quando a opção for concedida, ou o valor justo de mercado da ação quando a opção for exercida. A opção deve ser exercida no prazo de 27 meses a partir da data de concessão ou de 5 anos se o preço da opção se basear no valor justo de mercado da ação quando a opção for concedida. O empregado deve ser empregado continuamente a partir da data de concessão da opção até 3 meses antes de seu exercício. Se o empregado adquiriu a opção a um preço inferior ao justo valor de mercado da acção no dia da subvenção, então o montante do desconto, que não pode ser superior a 15, é tratado como receita salarial ordinária. As compras de ações sob um ESPP estão sujeitas às mesmas regras do período de detenção que as ISOs. Imposto não tem que ser pago até que o estoque é vendido eo ganho, menos qualquer quantidade tratada como salários, é tratada como ganho de capital. Se o estoque é vendido a uma perda, então é uma perda de capital. Se os períodos de retenção não forem satisfeitos, o empregado reconhece o rendimento ordinário como o menor do produto da venda ou o justo valor de mercado ao desemprego dos trabalhadores menos o preço da opção ou o justo valor de mercado das acções quando a opção for concedida menos a opção preço. Se o empregado exerceu uma opção concedida sob um ESPP, então ele deve receber o Formulário 3922, Transferência de Ações Adquiridas Através de um Plano de Compra de Ações para Empregados De acordo com a Seção 423 (c) após o fim do ano fiscal. ESPP Exemplo Você paga 10 por ação para uma opção para comprar 1000 ações da empresa quando o justo valor de mercado da ação era 11. Um ano depois, você exerce a opção quando o justo valor de mercado da ação era de 15.000. 2 anos mais tarde, você vende o estoque para 20.000. Desde que você comprou a opção com um desconto de 11 10 1 por ação, 1000 de seu ganho é tratado como salários no ano da compra da opção, o restante é tratado como um ganho de capital de longo prazo de 20.000 11.000 9000 no ano da Venda de ações No entanto, se você não tivesse cumprido as regras do período de detenção, então 15.000 10.000 1000 4.000 teriam de ser tratados como salários e seu ganho de capital a longo prazo seria apenas 20.000 15.000 5000. Opções de ações não-estatutárias Opções de ações não-estatutárias (opções de ações não qualificadas) Estão sujeitas a um tratamento fiscal menos favorável sob o IRC 83. e, em determinadas circunstâncias, podem ser consideradas compensações diferidas não qualificadas, sujeitas à Seção 409A, se o preço de exercício for menor que o valor do estoque subjacente quando a opção for concedida. Se a opção de compra de ações tiver um valor justo de mercado prontamente apurável, então: Rendimento Salarial Ordinário (Valor de Mercado Justo do Preço de Opção de Opção Pago) Número de Ações Uma opção não estatutária tem um valor justo de mercado prontamente determinável se: Exercido quando concedido, não há condições ou restrições que afetem este justo valor de mercado eo valor do privilégio da opção é prontamente determinável. Na maioria dos casos, uma opção não terá um valor justo de mercado prontamente determinável, a menos que seja negociada em bolsa pública, e uma vez que as opções de empregados nunca são negociadas em bolsas públicas, elas quase nunca terão um valor justo de mercado prontamente determinável. As opções adquiridas sem uma FMV verificável são tributadas como rendimento ordinário no exercício em que a opção é exercida: Rendimento Salarial Ordinário (Preço de Exercício Opcionado Preço Pago) Número de Acções Se o stock não for investido, então o rendimento é diferido até ao ano em que o Coletes de ações. No ano de vencimento, os ganhos são tributados como salário ordinário que é igual ao valor do estoque a partir da data de aquisição menos o valor pago, mesmo que o contribuinte mantenha o estoque. Rendimento Salarial Ordinário (JVM de Stock na Data de Vencimento Preço da Opção Pago) Número de Acções O rendimento salarial ordinário está sujeito a impostos sobre o rendimento e sobre o emprego. O ganho que é reportado como receita salarial é adicionado à base fiscal do estoque: Base Tributária do Preço da Opção de Compra de Ações Ganho Pague Registrado como Renda Depois, quando a ação é vendida, qualquer ganho ou perda é tratado como ganho ou perda de capital: Ganho ou perda de capital Valor de venda de ações Valor de imposto Base de stock Opções de ações não-estatutárias podem ser concedidas além de opções de ações de incentivo. Ao contrário dos ISOs, não há restrição ao número de opções de ações não estatutárias que podem ser concedidas, uma vez que não recebem tratamento fiscal favorável. Política de Privacidade Para este assunto Cookies são usados ​​para personalizar conteúdo e anúncios, para fornecer recursos de mídia social e analisar o tráfego. As informações também são compartilhadas sobre o seu uso deste site com nossos parceiros de mídia social, publicidade e análise. Detalhes, incluindo opt-out opções, são fornecidos na Política de Privacidade. Enviar e-mail para thismatter para sugestões e comentários Certifique-se de incluir as palavras sem spam no assunto. Se você não incluir as palavras, o e-mail será excluído automaticamente. As informações são fornecidas tal como são e unicamente para fins de educação, não para fins de negociação ou aconselhamento profissional. Cópia de direitos autorais 1982 - 2017 por William C. Spaulding GoogleComo você define o preço de exercício das opções de ações para evitar os problemas da Seção 409A A seguinte mini-FAQ é um pouco baseada em um alerta do cliente WSGR (nota: PDF é carregamento lento). Os regulamentos 409A fornecem orientações sobre a avaliação de estoque sujeito a 8220 direitos de estoque8221 Sim. Os regulamentos fornecem orientação sobre métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado de: (a) ações prontamente negociáveis ​​(empresa pública) e (b) ações não prontamente negociáveis ​​(ações da empresa privada). Esses regulamentos representam uma mudança significativa no processo de determinação do valor justo de mercado das ações da empresa privada. Para cumprir com a Seção 409A e, assim, evitar o reconhecimento antecipado de lucros de opções e, potencialmente, um imposto adicional de 20%, antes do exercício de opções, a maioria das empresas privadas precisará reformular significativamente seu processo de determinação do valor justo de mercado. Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da companhia aberta O justo valor de mercado das ações da companhia aberta pode ser baseado em: a última venda antes ou a primeira venda após a concessão o preço de fechamento no dia de negociação antes ou no dia de negociação Da concessão qualquer outra base razoável utilizando transações reais em tais ações, informadas por esse mercado e aplicadas de forma consistente, ou o preço médio de venda durante um período especificado, dentro de 30 dias antes ou 30 dias após a concessão, se a avaliação for consistentemente aplicada para Ações. Quais são os métodos aceitáveis ​​para determinar o valor justo de mercado das ações da empresa privada O justo valor de mercado das ações da empresa privada deve ser determinado, com base nos fatos e circunstâncias da empresa privada, pela aplicação de um método de avaliação razoável. Um método não será considerado razoável se não levar em consideração todo o material de informação disponível para a avaliação da empresa privada. Os fatores a serem considerados sob um método de avaliação razoável incluem, conforme aplicável: o valor dos ativos tangíveis e intangíveis o valor presente dos fluxos de caixa futuros o valor de mercado prontamente determinável de entidades similares envolvidas em um negócio substancialmente similar e outros fatores relevantes tais como Prémios de controlo ou descontos por falta de comercialização. Com que freqüência as empresas privadas precisam realizar avaliações de mercado justas A utilização continuada de um valor justo de mercado previamente calculado não é razoável se: a avaliação inicial não refletir as informações disponíveis após a data inicial da avaliação que afetam materialmente o valor de uma empresa privada (Por exemplo, resolvendo litígios relevantes ou recebendo uma patente relevante) ou o valor foi calculado a partir de uma data que é mais de 12 meses antes da data para a qual a avaliação está sendo usada. Como uma questão prática, a maioria das empresas privadas apoiadas por risco obter um novo relatório de avaliação cada vez que concluir um financiamento de ações preferenciais. Existe uma presunção de razoabilidade Sim. Os regulamentos presumem que a determinação do valor justo de mercado será considerada razoável em certas circunstâncias, incluindo: (a) se a avaliação for determinada por uma avaliação independente a partir de uma data não superior a 12 meses antes da data da transação ou (b ) Se a avaliação for de 8220 ações líquidas de uma empresa iniciante8221 e for razoavelmente, de boa-fé, comprovada por um relatório escrito, e levará em consideração os fatores de avaliação relevantes descritos acima. Esta presunção de razoabilidade é refutável apenas por uma demonstração pelo IRS de que ou o método de avaliação, ou a aplicação de tal método, era desproporcionalmente razoável.8221 O que é uma empresa de start-up 8220miliquido8221 As ações serão consideradas para ser emitidas por um início de 8220limiquid Se a empresa não tiver conduzido (direta ou indiretamente através de um predecessor) uma empresa ou comércio por um período de 10 anos ou mais a empresa não tem nenhuma classe de valores mobiliários que são negociados em um mercado de valores mobiliários estabelecido o estoque não está sujeito Para pôr ou chamar direitos ou outras obrigações para comprar tais ações (exceto um direito de primeira recusa ou outra restrição de 8221 como o direito de comprar ações não adquiridas ao seu custo original) a empresa não é razoavelmente esperada para sofrer uma mudança no controle ou Pública no prazo de 12 meses a contar da data em que a avaliação é utilizada ea avaliação é efectuada por uma ou mais pessoas com conhecimentos significativos e ex Ou treinamento para realizar avaliações semelhantes.8221 Isso pode resultar em custos e encargos adicionais para as pequenas empresas (por exemplo, ter que contratar uma empresa de avaliação). Além disso, isso pode ser problemático para as empresas que emitem opções de ações ou SARs dentro de um ano antes de uma mudança de controle ou uma oferta pública inicial. As determinações típicas e históricas de valor justo de mercado feitas por conselhos de administração de empresas privadas são permitidas de acordo com a Seção 409A Geralmente, Os regulamentos alteraram significativamente o método pelo qual uma empresa privada determina o justo valor de mercado das suas acções. Por exemplo, a avaliação de ações de empresas privadas apenas por referência a uma relação relacionada ao valor das ações preferenciais (a razão de 10 para 1 antiga) geralmente não será razoável. Especificamente, para cumprir com os regulamentos propostos, a avaliação de 8220 ações líquidas de start-up8221 deve ser: evidenciada por um relatório escrito que leva em consideração os fatores de avaliação relevantes discutidos acima e realizado por uma pessoa ou pessoas com conhecimentos e experiência ou treinamento significativo Na realização de tais avaliações. Conseqüentemente, a menos que um conselho de administração privado inclua um diretor ou diretores que satisfaçam a exigência de 8220significante conhecimento e experiência ou um funcionário da empresa satisfaça essa exigência, a determinação do valor justo de mercado provavelmente será feita por uma avaliação independente. No entanto, se um dos directores de empresas privadas for um representante de um investidor de capital de risco, ou se a empresa empregar pessoas com conhecimentos financeiros que satisfaçam os requisitos de 8220 conhecimentos e experiência significativos, pode ser permitido que o relatório de avaliação por escrito seja preparado por Esses indivíduos. A maioria das empresas obtendo avaliações independentes feitas Qualquer empresa que tenha concluído um financiamento de ações preferenciais com uma empresa de capital de risco institucional normalmente receberá um relatório de avaliação 409A de uma empresa de avaliação independente. A maioria das empresas financiadas com pré-VC que não estão emitindo grandes concessões de opção não incorrerá na despesa de um relatório de avaliação. Quanto custa um relatório de avaliação eu tive empresas em fase inicial obter relatórios de avaliação feito por tão barato em 5K. No entanto, estes relatórios de avaliação podem ser rejeitados pelos auditores da empresa, resultando na necessidade de tê-los refeito por outra empresa. Os relatórios de avaliação feitos por empresas mais conceituadas podem custar de 10K a 25K, e ainda mais altos para empresas de estágio posterior. Qual é o típico valor justo de mercado das ações ordinárias em relação ao preço das ações preferenciais para uma empresa em fase inicial O CEO de uma empresa de avaliação de boutique me disse recentemente que o valor justo de mercado das ações ordinárias de uma empresa de tecnologia de fase inicial típica é Pelo menos cerca de 25 a 30 do preço da última rodada de ações preferenciais. A antiga regra de ouro que o preço de exercício da opção poderia ser 10 do preço das ações preferenciais não é válido. Se uma empresa de inicialização é pré-financiamento de renda e pré-VC, mas tem um financiamento semente convertible nota de 800K, pode oferecer opções a um preço de exercício igual ao valor nominal de ações ordinárias de 0,01 para o pessoal se juntar antes do financiamento VC. Eu entendo que depois do VC rodada ele terá que igualar 25-30 do preço preferencial da série A VC, com base no que está acima, mas o que acontece durante o anjo-semente-convertible nota fase Geo 8211 Tough chamada. As opções precisam ser concedidas em FMV. Se uma empresa é capaz de levantar 800K de financiamento, provavelmente significa que o valor de mercado comum é maior do que nominal. BTW, 0.01 é um número sem sentido sem mais contexto. Geo 8211 Chamada difícil. As opções precisam ser concedidas em FMV. Se uma empresa é capaz de levantar 800K de financiamento, provavelmente significa que o valor de mercado comum é maior do que nominal. BTW, 0.01 é um número sem sentido sem mais contexto. E se a empresa start-up não passou por uma rodada de financiamento, é pré-receita, não possui atualmente quaisquer ativos, mas está tendo pesquisadores de engenharia e desenvolver uma prova de conceito para uma idéia que o proprietário da empresa tem para Um novo produto. Se o start-up quer oferecer aos engenheiros opções tais que, se os engenheiros tiverem sucesso em desenvolver a prova de conceito (permitindo assim que a empresa realmente patentear a idéia), os engenheiros podem desfrutar do potencial de crescimento de seus esforços, Pode a empresa fixar o preço de exercício em ou perto de zero (uma vez que a empresa atualmente não possui nada, não tem fluxo de caixa e não tem financiamento), ou tem que assumir futuros fluxos de caixa com base em um possível produto e, em seguida, adicionar Uma camada extra de desconto para refletir a probabilidade (em oposição à certeza) de desenvolver o produto com êxito e receber fluxos de caixa a partir de uma data posterior Obrigado Yokum, o que é o pensamento mais recente sobre como preço opções de ações comuns para um início Eu vi que em 2009, uma empresa de avaliação disse 25-30 do preço das ações preferenciais. É esse o pensamento atual